W&I-Versicherung für kleine Deals: Garantien aus der Police statt aus dem Kaufvertrag

Recap zur ersten New Mittelstand Masterclass „W&I-Versicherung für kleine Deals“: Warum inzwischen auch Transaktionen ab 350.000 Euro Unternehmenswert versicherbar sind – und was das für Käufer und Verkäufer in der externen Nachfolge ändert.

Ein Teilnehmer unserer Masterclass erzählte von einem Deal, der eigentlich durch war: Preis verhandelt, Chemie gut, beide Seiten wollten. Dann bekam der Verkäufer den Garantiekatalog aus dem Kaufvertrag zu sehen – seitenweise persönliche Haftung für einen Menschen, der sein Lebenswerk als Privatperson verkauft. Er stand auf, ging und meldete sich nie wieder.

Diese Szene kennen viele Nachfolger und Searcher in unserer Community. Genau hier setzte am 25. Juni 2026 unsere erste Masterclass im Bereich der externen Nachfolge an. Den Auftakt machten Dr. Dominik Moser, Partner bei ADVANT Beiten und M&A-Anwalt mit umfangreicher Erfahrung in Search-Fund-Transaktionen, und Philip Frerks, Head of M&A beim Versicherungsbroker Malakut, früher selbst M&A-Anwalt und Broker bei Aon. Ihr Thema: die Warranty-&-Indemnity-Versicherung (W&I) – und warum sie jetzt auch für kleine Deals funktioniert.

Das Grundprinzip: Der Versicherer haftet, nicht der Verkäufer

In jedem Kaufvertrag garantiert der Verkäufer dem Käufer wesentliche Eigenschaften des Unternehmens: Die Anteile gehören ihm, die Bilanzen sind ordnungsgemäß erstellt, die wichtigen Verträge bestehen. Solche Kataloge füllen schnell zehn Seiten. Stellt sich eine Garantie nach dem Closing als unrichtig heraus, muss der Käufer ohne Versicherung direkt gegen den Verkäufer vorgehen – ein zäher Streit, der sich über Jahre ziehen kann und den beide Seiten fürchten, zumal der Erwerber zumindest in einer Übergabephase auch noch auf die gute Zusammenarbeit mit dem Verkäufer angewiesen ist.

Mit einer W&I-Police meldet der Käufer den Schaden stattdessen beim Versicherer an. Der Verkäufer ist aus der Haftung raus (einzige Ausnahme: vorsätzliche Täuschung), kann über den vollen Kaufpreis frei verfügen und muss keinen Teil davon als Sicherheit zurücklegen. Der Käufer wiederum hat einen solventen Schuldner – und bekommt erfahrungsgemäß weitreichendere Garantien, weil der W&I-Versicherer aufgrund seiner Erfahrung bereit ist, einen großzügigeren Garantiekatalog anzubieten. Das entspannt die Verhandlung an ihrer empfindlichsten Stelle.

Der Markt hat das längst verstanden: W&I wird inzwischen für mehr als die Hälfte aller M&A-Transaktionen in Deutschland und Europa abgeschlossen. Und die Versicherer zahlen – rund jede siebte Police führt zu einem Schadensfall, der Markt ist klein und transparent, den Ruf ruiniert sich dort niemand freiwillig. Frerks bringt es auf den Punkt: „Versicherer zahlen lieber, häufiger und mehr als Verkäufer.“

Neu am Markt: versicherbar ab 350.000 Euro Unternehmenswert

Lange galt die Faustregel: Unter 20 bis 30 Millionen Euro Unternehmenswert lohnt sich W&I kaum – die Versicherer winkten ab, oder die Police war zu teuer. Der Haken war auf der Transaktionsseite oft die Due Diligence. Eine klassische W&I setzt umfassende externe Prüfungen voraus (Legal, Financial, Tax), um in diesen Bereichen Versicherungsschutz zu erhalten. Genau die gibt es bei kleinen Deals oft nicht – oder sie sind nicht so dokumentiert, wie Versicherer es brauchen.

Die Antwort darauf ist die synthetische W&I-Police, die von inzwischen mindestens zwei Versicherern im Austausch mit Malakut für KMU-Transaktionen entwickelt wurde. Der entscheidende Unterschied: Die Garantien stehen in der Police, der Kaufvertrag braucht keinen eigenen Katalog mehr. Der Garantiekatalog ist vom Versicherer weitestgehend vorgegeben, der Verkäufer beantwortet einen Fragebogen und legt die Unterlagen vor, die der Käufer ohnehin sieht. Eine umfassende externe Due Diligence ist keine Voraussetzung mehr. Ist der Fragebogen ausgefüllt, liegt die unterschriftsreife Police (vorbehaltlich etwaiger Sonderwünsche) in der Regel innerhalb eines Tages vor. Frerks arbeitet aktuell an einer versicherten Transaktion mit 350.000 Euro Unternehmenswert – vor drei Jahren undenkbar.

Die Eckdaten aus der Masterclass:

• Standardpaket: 2,5 Millionen Euro Versicherungslimit für 55.000 Euro Gesamtkosten, Broker-Vergütung inklusive. Ein zweiter Versicherer bietet ein etwas höheres Limit für 60.000 Euro, teilweise kombinierbar mit individuellen Garantien.

• Zum Vergleich: Eine klassische, einzeln verhandelte W&I beginnt im aktuellen Markt bei 70.000 bis 75.000 Euro.

• Selbstbehalt: je nach Geschäftsmodell 5.000 bis 10.000 Euro.

• Sinnvolle Zielgröße: Transaktionen bis etwa 15 Millionen Euro Kaufpreis – darüber lohnt sich meist schon die maßgeschneiderte Lösung; bei ohnehin vorliegender umfassender Due Diligence auch darunter.

Wo die Grenzen liegen

Ein Fixpreisprodukt bleibt ein Fixpreisprodukt: Wer mehr Unterlagen liefert oder ein niedrigeres Limit wählt, zahlt trotzdem den vollen Preis. Bereits identifizierte Risiken – die zweifelhafte Altforderung, der laufende Steuerstreit – deckt keine W&I ab. Das kann nur eine Freistellung durch den Verkäufer leisten, für die er dann auch haften muss. Eine solche Freistellungshaftung ist für den Verkäufer besser überschaubar und löst deshalb weniger Diskussionsbedarf aus. Das Bild aus der Diskussion: Niemand versichert ein brennendes Haus. Für solche Fälle gibt es aber teilweise separate Einzelrisiko-Versicherungen, etwa für Steuer- oder Prozessrisiken.

Und wer vollständig auf Garantien im Kaufvertrag verzichtet, ist auch im Fall vorsätzlicher Täuschung zunächst auf das Policen-Limit beschränkt. Moser ordnete ein: Bei Unternehmen dieser Größenordnung summieren sich Schäden nur selten auf mehr als 2,5 Millionen Euro. Zur Orientierung bei der Versicherungssumme nannten beide 20 bis 50 Prozent des Kaufpreises. Für binäre Fundamentalgarantien – etwa die Frage, ob dem Verkäufer die Anteile überhaupt gehören – lässt sich vergleichsweise günstig ein Top-up bis zur vollen Kaufpreishöhe ergänzen. Am häufigsten gerissen werden übrigens die Garantien auf Financial Statements, gefolgt von Steuergarantien.

Was folgt daraus für Dich

Erstens: Sprich W&I früh im Prozess an. Wer dem Verkäufer die Haftungsfrage abnimmt, verhandelt leichter – und verschafft sich einen echten Vorteil gegenüber anderen Kaufinteressenten, gerade bei Inhabern, die als Privatperson verkaufen.

Zweitens: Rechne nach. 55.000 Euro klingen nach viel Geld. Gegenzurechnen sind die Anwaltsstunden für zehn Seiten Garantiekatalog samt allen Verhandlungsrunden, die entsprechende Absicherung – zum Beispiel durch einen Kaufpreiseinbehalt – und schließlich das Risiko, dass der Deal an der Haftungsfrage platzt. Übrigens: Ein vollständiger Verzicht auf die Due Diligence ist keinesfalls ratsam – auch ein Haus würde niemand ohne gründliche Besichtigung kaufen. Zudem lassen sich nur so Freistellungsthemen identifizieren, und auch für die sinnvolle Gestaltung des Kaufvertrags ist eine gewisse Kenntnis des Unternehmens erforderlich.

Drittens: Die erste Einschätzung kostet nichts. Ob eine Transaktion versicherbar ist und zu welchem Preis, klärt sich in Stunden bis maximal zwei Tagen – auf Wunsch anonym.

Die Masterclass war der Auftakt – beim nächsten New Mittelstand Summit greifen wir das Thema Versicherungen breiter auf. Bis dahin gilt: Ein Werkzeug, das Du kennst, musst Du nicht benutzen. Aber es gehört in den Koffer.